Методична рада нотаріату
Актуальна інформація
Монiторинг законодавства
Судова практика
Методичнi рекомендацii
Бібліографія з окремих видів нотаріальних дій
Склад методичноi ради

Головна   /  Судова практика  

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

П О С Т А Н О В А  

І М Е Н Е М  У К Р А Ї Н И

 

3 липня 2013 року                                                                                                              м. Київ

Судова палата у цивільних справах

 Верховного Суду України в складі:

       головуючого

суддів:

 

Яреми А.Г.,

Григорєвої Л.І.,

Гуменюка В.І.,

 

Лященко Н.П.,

Онопенка В.В.,

 

Охрімчук Л.І.,

Сеніна Ю.Л., -

                                                

розглянувши в судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від              18 січня 2013 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю «Сумське АТП-15927», ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі,   

 

в с т а н о в и л а :

 

У березні 2012 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю «Сумське АТП-15927» (далі – ТОВ «Сумське АТП-15927»), ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Зазначала, що з 18 лютого 1993 року перебуває з ОСОБА_2 у зареєстрованому шлюбі.

Відповідно до статуту ТОВ «Сумське АТП-15927», зареєстрованого                      27 березня 2008 року, її чоловік, ОСОБА_2, є учасником цього товариства та має частку в статутному капіталі – S_1 % (500 тис. грн).

11 січня 2011 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі (далі – Договір купівлі-продажу), за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 S_2 % частки в статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927».  

   Посилаючись на те, що ОСОБА_2 під час перебування у шлюбі набув майнові (корпоративні) права як учасник господарського товариства, проте уклав Договір купівлі-продажу без її згоди, просила визнати недійсним Договір купівлі-продажу.         

Рішенням Сумського районного суду Сумської області від 22 серпня                2012 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Рішенням апеляційного суду Сумської області від 2 жовтня 2012 року рішення Сумського районного суду Сумської області від 22 серпня 2012 року змінено в частині мотивів щодо відмови в задоволенні позовних вимог; у решті – судове рішення залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від                18 січня 2013 року рішення Сумського районного суду Сумської області від                   22 серпня 2012 року та рішення апеляційного суду Сумської області від 2 жовтня 2012 року залишено без змін.

У заяві про перегляд ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 січня 2013 року ОСОБА_1 порушує питання про скасування судових рішень першої, апеляційної та касаційної інстанцій і направлення справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції ст.ст. 60, 63, 65 Сімейного кодексу України (далі – СК України), що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.

В обґрунтування заяви ОСОБА_1 надала рішення колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 6 червня 2012 року, в якому, на її думку,          по-іншому застосовані зазначені норми матеріального права.

Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від                27 травня 2013 року цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до  ОСОБА_2, ТОВ «Сумське АТП-15927», ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі допущено до провадження Верховного Суду України в порядку гл. 3 розд. V Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).     

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в заяві ОСОБА_1 доводи, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України дійшла висновку про те, що заява не підлягає задоволенню з таких підстав.   

За змістом ст. 360-5 ЦПК України суд відмовляє в задоволенні заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України, якщо обставини, які стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися.

 

У справі, яка переглядається, судом установлено, що з 18 лютого 1993 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі.

27 березня 2008 року був зареєстрований статут ТОВ «Сумське АТП-15927», учасниками якого станом на 11 січня 2011 року були ОСОБА_2 та ОСОБА_4, частки яких у статутному капіталі товариства були рівними – по S_1 % (по 500 тис. грн).

11 січня 2011 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі, за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 S_2 % частки в статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927».

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13 лютого 2012 року на ОСОБА_4 були переведені обов’язки покупця частки в розмірі S_2 % у статутному капіталі ТОВ «Сумське АТП-15927» за Договором купівлі-продажу.

Згідно з ухвалою судді господарського суду Сумської області від 13 червня 2012 року грошові кошти в розмірі 100 тис. грн, що були сплачені за Договором купівлі-продажу ОСОБА_4, перераховані на рахунок ОСОБА_3.  

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, застосувавши положення ст. 65 СК України, дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу, оскільки ОСОБА_1 не доведено, що вказаний договір був укладений не в інтересах сім’ї та одержані за цим договором кошти не були використані в інтересах сім’ї, а також що ОСОБА_2 уклав Договір купівлі-продажу під впливом помилки та тяжких обставин і без її згоди. 

Змінюючи рішення суду першої інстанції в частині мотивів щодо відмови в задоволенні позовних вимог, апеляційний суд, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, виходив із того, що частка в статутному фонді господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права ОСОБА_2  належать виключно йому, тому він мав право розпоряджання ними без згоди дружини, і дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання укладеного Договору купівлі-продажу недійсним.

 Разом із тим у рішенні колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 6 червня 2012 року суд касаційної інстанції виходив із того, що власником частки в статутному капіталі господарського товариства є його учасник, а не саме товариство та що відчуження частки в статутному капіталі товариства є відчуженням вкладу у вигляді грошових коштів, і дійшов висновку про те, що з урахуванням положень ст.ст. 60, 69 СК України, чч. 2, 3 ст. 325, ч. 3 ст. 368 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) частка в статутному капіталі товариства (вклад) одного з подружжя є спільною сумісною власністю подружжя, тому її відчуження без згоди другого з подружжя є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу цієї частки відповідно до ст. 65 СК України.     

Отже, існує неоднакове застосування судом касаційної інстанції однієї й тієї самої норми матеріального права, а саме ст. 65 СК України, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах. 

Вирішуючи питання про усунення розбіжностей у застосуванні судом касаційної інстанції вказаних норм матеріального права, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України виходить із такого.

Згідно зі ст. 61 СК України об’єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Об’єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім’ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 ЦК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до ст. 65 ЦК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сімї, створює обов’язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сімї.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі – ГК України) та Законом України «Про господарські товариства».

 

За змістом ст. 113 ЦК України та ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

  Згідно зі ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

За положеннями ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та  ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. 

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Отже, об’єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов’язків, пов’язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість  голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати  у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Разом із тим з урахуванням положень ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту чч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім’ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб’єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сімї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

 

Саме з такого розуміння зазначених норм матеріального права виходив суд касаційної інстанції, погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_2 мав право розпорядження своєю часткою в статутному капіталі  ТОВ «Сумське АТП-15927» без згоди другого подружжя, та про відсутність правових підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу, правильно застосувавши норми  ст. 65 СК України.

Таким чином, обставини, які стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися, що відповідно до ч. 1 ст. 360-5 ЦПК України є підставою для відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення суду касаційної інстанції Верховним Судом України.

Керуючись ст.ст. 355, 360-3, 360-5 ЦПК України, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України  

 

п о с т а н о в и л а :

 

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 січня 2013 року відмовити.

Постанова Верховного Суду України є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини першої статті 355 ЦПК України.

 

Головуючий                                                                             А.Г. Ярема

 

Судді:                                                                                                             Л.І. Григорєва

В.В. Онопенко                                                                          В.І. Гуменюк

Л.І. Охрімчук                                                                            Н.П. Лященко    Ю.Л. Сенін                      

 

 

ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ

 Господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками  у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу (ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»).

Згідно з положеннями ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. 

З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб’єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім’ї.

Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.

 



Повний список >>
  © 2008 Методична рада нотаріату